İspanya'da Şirket Kurmak: Mukim Olmadan SL

Bir bakışta

• Şirket türü: İspanyol limited şirketi (sociedad limitada, SL).
• Oturum: gerekmez. Ortaklar ve yöneticiler, İspanyol veya yabancı, gerçek ya da tüzel kişi olabilir.
• Seyahat: gerekmez. Kuruluş, yaşadığınız ülkede imzalanan bir vekâletnameyle tamamlanabilir.
• Kimlik numarası: her yabancı ortak ve yöneticinin, yabancılar için İspanyol kimlik numarası olan NIE'ye ihtiyacı vardır.
• Sermaye: 2022 Crea y Crece reformundan bu yana yasal asgari tutar €1; genellikle €3,000 öneriyoruz.
• Kuruluş senedinden sonra: Ticaret Sicili'ne tescil, vergi kaydı ve yabancı yatırımın Form D-1A ile beyanı.
• Göç: bir şirket hiç kimseye İspanya'da yaşama hakkı vermez.

Oturum yok, seyahat yok: uzaktan kuruluş nasıl işler

İspanyol şirketler hukuku, ortakların veya yöneticilerin İspanya'da mukim olmasını, hatta gerçek kişi olmasını şart koşmaz: Dubai'de, Riyad'da veya İstanbul'da kurulu bir şirket, kendi adına ortak olabilir. Vatandaşlık da bir koşul değildir.

Uygulamadaki araç vekâletnamedir. Yaşadığınız ülkede bir noter huzurunda imzalarsınız, İspanya'da kullanılmak üzere tasdik edilir ve İspanyolcaya çevrilir; bu noktadan itibaren ekibimiz İspanya'daki her adımı sizin adınıza yürütür: unvan belgesi, NIE başvuruları, noterde düzenlenen kuruluş senedi, tescil ve vergi kaydı. Danışanlarımızın çoğu tüm süreci İspanya'ya ayak basmadan tamamlar.

Ortak, Körfez'de veya başka bir yerde mevcut bir şirket olacaksa, İspanyol şirketi o grubun bağlı şirketi olur ve ana şirketin kurumsal belgeleri de dosyaya girer; her biri ana şirketin kurulu olduğu ülkenin zinciri üzerinden tasdik edilir. Bu durumu Yabancı Ana Şirkete Bağlı İspanyol Şirketi hizmetimiz kapsamında ele alıyoruz.

Sermaye kararı: €1 mi, €3,000 mi

2022 tarihli Crea y Crece kanunu, İspanyol SL'nin asgari esas sermayesini €3,000'dan €1'e indirdi. Özetlerin çoğu burada durur; ancak reform, €3,000'ın altında sermayeyle kurulan şirketlere iki koşul bağladı:

• sermaye ile yedek akçenin toplamı €3,000'a ulaşana kadar kârın olağan %10'u yerine en az %20'si kanuni yedek akçeye ayrılmalıdır;
• şirket tasfiye edilir ve varlıkları yetersiz kalırsa, ortaklar eksik kısımdan €3,000'a kadar müteselsilen sorumludur.

Danışanlarımızın çoğuna önerimiz, en baştan €3,000 sermayeyle kurmaktır. Bu bir masraf değildir: Para şirketin olarak kalır ve ilk günden itibaren faaliyetlerde kullanılabilir. Bir euro sermayeli bir şirket ayrıca bankaların, ev sahiplerinin ve iş ortaklarının, yurt dışında yerleşik bir kurucunun yanıtlamak zorunda kalmaması gereken sorularını da davet eder.

Adımlar, sırasıyla

1. Şirket unvanı. Merkezi Ticaret Sicili'nden (Registro Mercantil Central) alınan olumsuz unvan belgesi, istediğiniz unvanın kullanılabilir olduğunu teyit eder. Belgenin geçerlilik süresi sınırlıdır; bu nedenle takvimin geri kalanı buna göre planlanır.
2. Her yabancı ortak ve yönetici için NIE. NIE, İspanya'da ekonomik, mesleki veya sosyal çıkarları bulunan yabancılara verilir. İspanya'da bir temsilci aracılığıyla veya yurt dışındaki bir İspanyol konsolosluğu üzerinden talep edilebilir.
3. Vekâletname. Ekibimiz tarafından hazırlanır, ülkenizde bir noter huzurunda imzalanır, tasdik edilir ve tercüme edilir (bir sonraki bölüme bakın).
4. Banka hesabı ve sermaye yatırımı. Nakdî sermaye katkılarında sermaye, şirket adına açılan bir hesaba yatırılır ve banka, noterin talep ettiği belgeyi düzenler.
5. Kuruluş senedi. Ekibimiz tarafından vekâletnameniz kapsamında, esas sözleşmeyle birlikte bir İspanyol noter huzurunda imzalanır.
6. Ticaret Sicili. Şirketin tescili; bu, şirkete tüzel kişilik kazandırır.
7. Vergi kaydı. Şirket kesin vergi kimlik numarasını (NIF) alır ve faaliyetine uygulanan vergiler için kaydedilir.
8. Yabancı yatırım beyanı. Yerleşik olmayanların İspanyol bir şirkete yaptığı yatırım, Form D-1A ile İspanya yabancı yatırım siciline beyan edilir. Gözden kaçması kolaydır; biz kaçmamasını sağlarız.

Standart esas sözleşmeyle yürütülen elektronik yol genellikle daha hızlı seçenektir. Size özel esas sözleşme, ortaklar sözleşmesi veya ayni sermaye katkısı istiyorsanız geleneksel noter yolu gerekir ve bu daha uzun sürer. Yolu en başta sizinle birlikte belirliyoruz, çünkü imzalayacağınız vekâletnameyi değiştirir.

Vekâletname ve tasdik zinciriniz

Vekâletname, doğru hazırlanması en çok önem taşıyan belgedir. NIE başvurularından senedin imzalanmasına ve bankayla yapılacak işlemlere kadar gereken her işlemi kapsamalıdır. Kapsamı çok dar hazırlanmış bir vekâletname, önlenebilir gecikmelerin en yaygın nedenidir; çünkü ikinci bir vekâletname imzalamak ve tüm tasdik zincirini yeniden yürütmek anlamına gelir.

İmzalandıktan sonra İspanya'da kullanılmak üzere tasdik edilmesi gerekir. Yol, vatandaşlığınıza değil, belgenin imzalandığı ülkeye bağlıdır:

• Apostil ülkeleri. Türkiye, Suudi Arabistan, Umman, Bahreyn ve Ermenistan, Lahey Apostil Sözleşmesi'ne taraftır; bu nedenle yetkili yerel makamdan alınan apostil, konsolosluk tasdikinin yerini alır.
• Konsolosluk tasdiki. BAE, Kuveyt, Irak, Lübnan ve İran taraf değildir. Belge önce o ülkenin Dışişleri Bakanlığı, ardından yetkili İspanya Büyükelçiliği tarafından tasdik edilir. BAE'de bu, önce BAE Dışişleri Bakanlığı (MOFA), ardından randevuyla çalışan Abu Dabi'deki İspanya Büyükelçiliği anlamına gelir.
• İran. Tahran'daki İspanya Büyükelçiliği yalnızca listesindeki yeminli tercümanlar tarafından İspanyolcaya çevrilmiş ve İran Adalet Bakanlığı ile Dışişleri Bakanlığı tarafından önceden tasdik edilmiş belgeleri tasdik eder. Tahran'daki hizmetler Haziran 2025'ten bu yana aksamaktadır; bu nedenle İran'da bir imza planlanmadan önce güncel düzenlemeleri teyit ediyoruz.

Çift belge zincirleri tam da burada önem kazanır. Dubai'de yaşayan ve orada imza atan bir İranlı, İran vatandaşı olsa da vekâletname için BAE yolunu izler. Dosya için gereken ve İran'da düzenlenmiş her belge ise İran yolunu izler. Riyad'da yaşayan Lübnanlı veya Iraklı bir ortak, Suudi Arabistan'da imza atıp apostil kullanabilir. Apostil sistemi dışındaki ülkelerden gelen pek çok danışan için ikamet ettikleri yerde imza atmak, çok daha pratik bir seçenektir.

Banka dosyası: sorulmadan önce fon kaynağı

İspanyol bankaları kara para aklamayla mücadele kanununa (Ley 10/2010) tabidir. Müşterilerini ve bir şirketin arkasındaki gerçek faydalanıcıları tespit etmek, iş ilişkisinin amacı ve öngörülen niteliği hakkında bilgi edinmek ve ilişkiyi zaman içinde izlemek zorundadırlar. Bu özen yükümlülüklerini uygulayamadıkları durumda ilişkiyi kurmamaları gerekir. İspanya Merkez Bankası (Banco de España), bankaların fonların kaynağını anlamalarını sağlayan her türlü belgeyi talep edebileceğini ve kanunun sabit bir belge listesi belirlemediğini vurgulamıştır.

Yurt dışından kurulan bir şirket için banka, şirketin sahibinin kim olduğunu, ne yapacağını ve sermayenin nereden geldiğini anlamak isteyecektir. İran kaynaklı ya da İspanya'ya ulaşmadan önce birden fazla ülkeden geçmiş paralar için daha yakın bir inceleme bekleyin. Yanıt ikna etmek değil, belgelemektir: fonların kaynağından sermaye yatırımına kadar, banka sormadan önce hazırlanmış net bir zincir.

Bizim rolümüz eksiksiz ve tutarlı bir banka dosyası hazırlamaktır. Bir hesabın açılıp açılmayacağı ve hangi koşullarla açılacağı bankanın kararıdır. Bu konuyu fon kaynağı zinciri oluşturma ve Körfez'den İspanya'da banka hesabı açma rehberlerimizde daha ayrıntılı ele alıyoruz.

Kuruluştan sonra: şirketi yurt dışından yönetmek

İspanyol bir şirketin, tescil edildiği günden itibaren süregelen yükümlülükleri vardır: defter tutma, dönemsel vergi beyannameleri, kurumlar vergisi ve yıllık hesaplar. Bu yükümlülükler, şirket ilk aylarında aktif olarak ticaret yapsın ya da yapmasın geçerlidir; bunlarda geri kalan bir şirketin banka ilişkisi zorlaşır ve ileride herhangi bir oturum dosyasında kullanılması güçleşir.

Körfez'de yerleşik ortaklar için pratik soru, bu yükümlülükleri İspanya'da ve İspanyolca olarak kimin üstleneceğidir. Şirketlere yönelik muhasebe ve vergi hizmetimiz tam olarak bunun için vardır; böylece şirketin sicili ilk çeyrekten itibaren temiz olur.

Şirket, oturum izni değildir

Bunu açıkça söylemek gerekir, çünkü sıklıkla başka türlü pazarlanıyor. İspanyol bir şirket kurmak ne size ne de ailenize İspanya'da yaşama hakkı verir; ortak veya yönetici olmak da tek başına orada yaşamanıza veya çalışmanıza izin vermez. Şirket ticari bir yapıdır.

Bir şirket, oturum başvurusunda bir rol oynayabilir. Kendi İşi için Oturum ve Çalışma İzni kapsamında pek çok başvuru sahibi faaliyetini İspanyol bir SL üzerinden yürütür ve serbest çalışma hizmetimiz bu şirketin kuruluşunu da kapsar. Körfez'deki bir grup, bir yöneticiyi şirket içi transfer yoluyla taşımak için İspanyol bağlı şirketini kullanabilir. Yenilikçi bir proje girişimci yolunu destekleyebilir. Her durumda oturum izni için ayrıca başvurulur ve başvuru kendi esasları üzerinden değerlendirilir.

Amacınız oturum izniyse, önce yolu seçin ve şirket yapısının onu izlemesine izin verin; tersi değil. Cuenta Propia yolu rehberimiz, şirket ile iznin birbirine nasıl oturduğunu açıklıyor.

Parastoo Legal Group şirket kuruluşlarında nasıl çalışır

Parastoo Legal Group, Madrid merkezli bir göç ve küresel mobilite firmasıdır. 100'ü aşkın şirket kurduk ve 400'ü aşkın oturum onayı aldık; 15 kişilik ekibimiz Farsça, Arapça, Türkçe, İspanyolca ve İngilizce çalışır.

Şirket kuruluşu hizmetimiz kapsamında dosya yöneticiniz:

• vekâletnameyi tüm süreci kapsayacak şekilde hazırlar, böylece yalnızca bir kez imzalanır;
• vatandaşlığınız ile ikamet ülkenizin farklı olduğu durumlardaki çift zincirler dâhil, imza atacağınız ülkeye özgü tasdik yolunu belirler;
• İspanya'da unvan belgesini, NIE başvurularını, noter senedini, Ticaret Sicili'ni ve vergi kaydını yürütür;
• sermayenin kaynağını gösteren belgeler dâhil banka dosyasını hazırlar.

Görüşmeler görüntülü görüşme veya telefonla yapılır; ilk danışmanlık ücretsizdir. İspanya'ya taşınmayı da düşünüyorsanız bunu ilk görüşmede dile getirin: Doğru şirket yapısı buna bağlıdır.